PLAN POŁĄCZENIA
PRZEZ PRZEJĘCIE
PRZEZ
AMERSPORT
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
SPÓŁEK
AMERSPORT GROUP
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
AMERSPORT POLSKA
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
POLAND1 DEVELOPMENT
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Niniejszy plan połączenia przez
przejęcie („PLAN POŁĄCZENIA”) został
uzgodniony w dniu 28 września 2018 roku w Warszawie pomiędzy następującymi
spółkami:
1.
AMERSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z
siedzibą w Warszawie, adres: ul. Salsy 2, 02-823 Warszawa, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Dla M. St. Warszawy w
Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000251193, REGON 140447758, NIP 5222800353 („SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA” lub
„AMERSPORT”),
oraz
2. AMERSPORT
GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Salsy 2, 02-823
Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy
Dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000697220, REGON 141303257, NIP 9512254056 („AMERSPORT GROUP”),
oraz
3.
AMERSPORT POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z
siedzibą w Warszawie, adres: ul. Salsy 2, 02-823 Warszawa, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Dla M. St. Warszawy w Warszawie,
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000385471, REGON 142904993, NIP 9512340123 („AMERSPORT POLSKA”),
oraz
4.
POLAND1 DEVELOPMENT SPÓŁKA Z
OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Salsy 2, 02-823 Warszawa, wpisaną do
rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Dla M. St. Warszawy w
Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000308053, REGON 141455062, NIP 9512257936 („POLAND1 DEVELOPMENT”),
Amersport
Group, Amersport Polska, Poland1 Development zwane są łącznie „SPÓŁKAMI PRZEJMOWANYMI”.
Amersport
i Spółki Przejmowane zwane są łącznie „SPÓŁKAMI
UCZESNICZĄCYMI”.
PREAMBUŁA:
ZWAŻYWSZY, ŻE:
(A)
Spółki
Uczestniczące zamierzają dokonać połączenia, między innymi w celu:
i) dostosowania
struktury w grupie kapitałowej do której należą Spółki Uczestniczące [dalej: Grupa
Orbico] po jej przejęciu przez Orbico D.O.O. z siedzibą w Zagrzebiu od Empik Media & Fashion, do standardów i założeń wypracowanych
przez Orbico D.O.O. z siedziba w Zagrzebiu, w szczególności przez konsolidację
prowadzonej działalności gospodarczej w jednym podmiocie;
ii) efektywnego
i najbardziej optymalnego sposobu przeniesienia działalności gospodarczej
prowadzonej przez kilka podmiotów z Grupy Orbico do Spółki Przejmującej, która
prowadzi sprzedaż detaliczną za pośrednictwem sklepów stacjonarnych;
iii) ograniczenia
wzajemnych transakcji i rozliczeń między podmiotami z Grupy Orbico oraz
usprawnienia wewnętrznego systemu finansowania, w szczególności przez wyjście z
systemu tzw. cashpoolingu;
iv) zapewnienia
lepszych warunków współpracy z jednym z głównych kontrahentów Grupy Orbico;
v) redukcji
kosztów działalności Spółek Uczestniczących, jako czterech odrębnych podmiotów i
skupieniu tej działalności w jednym podmiocie
– Spółce Przejmującej;
(B) Spółki Uczestniczące zamierzają
połączyć się zgodnie z Tytułem IV, Działem I, (Łączenie się spółek), Rozdziałem 1 (Przepisy ogólne), Rozdziałem 2
(Łączenie się spółek kapitałowych) (Artykuł 498 i następne) ustawy z dnia 15
września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. 2017, poz. 1577) („KSH”), w następstwie czego:
i)
Spółki
Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia ich likwidacji; oraz
ii)
wszystkie
aktywa i pasywa Spółek Przejmowanych przejdą lub zostaną przejęte przez Spółkę
Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej; oraz
iii)
Spółka
Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych;
(C)
Plan
połączenia został przygotowany wspólnie przez zarząd Spółki Przejmującej oraz
zarządy Spółek Przejmowanych;
SPÓŁKI
UCZESTNICZĄCE UZGODNIŁY, CO NASTĘPUJE:
1.
TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ
SPÓŁEK
1.1. SPÓŁKA
PRZEJMUJĄCA
Firma: Amersport Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Typ: spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
statutowa: Warszawa, adres: ul. Salsy 2, kod
pocztowy: 02-823
Oznaczenie
rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony
przez Sąd Rejonowy Dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
Numer
wpisu do rejestru: KRS 0000251193
Kapitał
zakładowy: 3.350.000,00 PLN
Wspólnik
Amersport: Poland1
Development – posiadający 3.350 udziałów, stanowiących 100 % kapitału
zakładowego.
Kapitał zakładowy
Spółki Przejmującej dzieli się na 3.350 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00
PLN każdy.
1.2. SPÓŁKI
PRZEJMOWANE
Firma:
Amersport Group Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Typ: spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
statutowa: Warszawa, adres: ul. Salsy 2, kod
pocztowy: 02-823
Oznaczenie
rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony
przez Sąd Rejonowy Dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
Numer
wpisu do rejestru: KRS 0000697220
Kapitał
zakładowy: 5.000,00 PLN
Wspólnicy
Amersport Group: Amersport Polska – posiadająca 50
udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego.
Kapitał zakładowy
Amersport Group dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 100,00 PLN
każdy.
***
Firma: Amersport Polska Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Typ: spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
statutowa: Warszawa, adres: ul. Salsy 2, kod
pocztowy: 02-823
Oznaczenie
rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony
przez Sąd Rejonowy Dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
Numer
wpisu do rejestru: KRS 0000385471
Kapitał
zakładowy: 5.000,00 PLN
Wspólnik
Amersport Polska: Poland1 Development – posiadająca 100
udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego.
***
Firma: Poland1 Development Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością
Typ: spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
statutowa: Warszawa, adres: ul. Salsy 2, kod
pocztowy: 02-823
Oznaczenie
rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony
przez Sąd Rejonowy Dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
Numer
wpisu do rejestru: KRS 0000308053
Kapitał
zakładowy: 5.000,00 PLN
Wspólnik
Poland1 Development: Orbico
D.O.O. z siedziba w Zagrzebiu,
posiadająca 50 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego.
Kapitał zakładowy Poland1 Development
dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy.
2. DEFINICJE UŻYTE
W PLANIE POŁĄCZENIA
O ile w Planie Połączenia nie określono inaczej lub o ile kontekst nie
wskazuje inaczej, poniższe terminy pisane z wielkiej litery mają w Planie
Połączenia następujące znaczenie:
„Dzień Połączenia”
|
oznacza dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS właściwego
dla Amersport;
|
„KSH”
|
oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. ‒ Kodeks spółek
handlowych (t.j. Dz.U. 2017, poz. 1577);
|
„Plan Połączenia”
|
oznacza
niniejszy plan połączenia przez przejęcie;
|
„Połączenie”
|
oznacza połączenie Amersport i Spółek Przejmowanych opisane w Planie
Połączenia;
|
3.
SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH
3.1. Połączenie
będzie miało charakter tzw. „połączenia odwrotnego” (ang.: downstream merger).
Spółka Przejmująca jest bowiem spółką zależną od jednej ze Spółek Przejmowanych,
tj. Poland1 Development. Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi przez
przejęcie tj.: (i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą całych majątków Spółek
Przejmowanych w drodze sukcesji uniwersalnej oraz (ii) rozwiązanie Spółek
Przejmowanych bez przeprowadzania ich likwidacji, zgodnie
z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 KSH („Połączenie”).
3.2. W wyniku
Połączenia, Amersport − zgodnie z art. 494 § 1 KSH – wstąpi z Dniem
Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa Spółek
Przejmowanych.
3.3. W związku z
Połączeniem Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia
postępowania likwidacyjnego ‒ na podstawie art. 493 § 1 KSH ‒
z uwagi na Połączenie z Amersport i wykreślone z rejestru
przedsiębiorców w Dniu Połączenia.
3.4.
Podstawę Połączenia stanowić będą:
(a)
uchwała Zgromadzenia
Wspólników Amersport zawierająca zgodę wspólników na Plan Połączenia, jak
również na proponowane zmiany Umowy Spółki Przejmującej, oraz
(b)
uchwała Zgromadzenia
Wspólników Amersport Group zawierająca zgodę wspólników na Plan Połączenia, jak
również na proponowane zmiany Umowy Spółki Przejmującej, oraz
(c)
uchwała Zgromadzenia
Wspólników Amersport Polska zawierająca zgodę wspólników na Plan Połączenia,
jak również na proponowane zmiany Umowy Spółki Przejmującej, oraz
(d)
uchwała
Zgromadzenia Wspólników Poland1 Development zawierająca zgodę wspólników na
Plan Połączenia, jak również na proponowane zmiany Umowy Spółki Przejmującej.
3.5.
Jednocześnie
wszyscy wspólnicy Spółek Uczestniczących, zgodnie z brzmieniem art. 5031
§ 1 KSH wyrazili zgodę na wyłączenie obowiązku: (i) sporządzenia sprawozdania,
o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, (ii) udzielania informacji, o których mowa w
art. 501 § 2 KSH oraz (iii) badania niniejszego Planu Połączenia przez biegłego
i wydania przez niego opinii.
4.
STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW ORAZ EWENTUALNE DOPŁATY
4.1.
W ramach Połączenia
podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki Przejmującej. Wskutek
podwyższenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynoszący obecnie 3.350.000,00
zł (trzy miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) zostanie
podwyższony o kwotę 34.454.000,00 zł (trzydzieści cztery miliony czterysta
pięćdziesiąt cztery tysiące złotych 00/100), przez utworzenie 34.454 (trzydzieści
cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt cztery) nowych udziałów, o wartości
nominalnej 1.000 zł (tysiąc złotych 00/100), które zostaną wydane następującym
wspólnikom Spółek Przejmowanych:
(a)
w odniesieniu do przejęcia Amersport Group:
i.
nowo powstałe udziały
przysługujące jedynemu wspólnikowi Amersport Group tj. Amersport Polska w
podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj. 34.442 udziały,
zostaną objęte przez jedynego wspólnika Poland1 Development, tj. Orbico D.O.O.
z siedzibą w Zagrzebiu, ze względu na to, że w wyniku Połączenia Spółka
Przejmująca przejmie cały majątek Amersport Polska oraz Poland1 Development
jako spółek przejmowanych, wskutek czego ustanie ich byt prawny bez
przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
(b)
w odniesieniu do przejęcia Amersport Polska:
i.
nowo powstałe udziały
przysługujące jedynemu wspólników Amersport Polska tj. Poland1 Development w
podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj. 12 udziałów, zostanie
objętych przez jedynego wspólnika Poland1 Development, tj. Orbico D.O.O. z
siedzibą w Zagrzebiu, ze względu na to, że w wyniku Połączenia Spółka
Przejmująca przejmie cały majątek Poland1 Development, jako spółki
przejmowanej, wskutek czego ustanie jej byt prawny bez przeprowadzenia
postępowania likwidacyjnego.
(c)
w odniesieniu do przejęcia Poland1 Development:
i.
spółka Orbico D.O.O. z
siedzibą w Zagrzebiu nie otrzyma nowych udziałów w podwyższonym kapitale
zakładowym Spółki Przejmującej, z uwagi na ujemną wartość majątku Poland1
Development, co zostało szerzej opisane w punkcie 5.2. lit. (d) Planu
Połączenia.
4.2.
Zatem stosunek wymiany udziałów
w Spółkach Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej jest następujący:
(a)
w odniesieniu do przejęcia
Amersport Group:
·
za 50 udziałów w Spółce
Przejmowanej Amersport Group, Orbico D.O.O. wydane zostaną 34.442 nowe udziały
w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; oraz
(b)
w odniesieniu do przejęcia
Amersport Polska:
·
za 100 udziałów w Spółce
Przejmowanej Amersport Polska, Orbico D.O.O. z siedzibą w Zagrzebiu wydane
zostanie 12 nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
Przejmującej; oraz
(c)
w odniesieniu do przejęcia
Poland1 Development:
·
za 50 udziałów w Spółce
Przejmowanej Poland1 Development wspólnikowi Poland1 Development, Orbico D.O.O.
z siedzibą w Zagrzebiu nie zostaną wydane nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym
Spółki Przejmującej.
4.3.
W ramach Połączenia nie są
przewidziane żadne dopłaty w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 2) KSH.
4.4.
Szczegółowe uzasadnienie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w ramach Połączenia
znajduje się w punkcie 5 niniejszego Planu Połączenia.
5. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW
W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ ORAZ UPRAWNIENIA DO UCZESTNICTWA W ZYSKU W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ
5.1. Zważywszy, że:
(a) wartość majątku
Spółek Przejmowanych ustalona metodą kapitałów własnych na dzień 15 września
2018 r. i zgodnie z bilansami Spółek Uczestniczących sporządzonymi na potrzeby
niniejszego połączenia wynosi:
·
w odniesieniu do Amersport Group:
34.442.350,11 zł;
·
w odniesieniu do Amersport Polska: 17.160,40 zł;
·
w odniesieniu do Poland1 Development: minus
3.701.766,31 zł.
(b) wspólnikami
Spółek Przejmowanych są:
·
jedynym wspólnikiem Amersport Group jest Amersport Polska –
posiadająca 50 udziałów, stanowiących 100 % kapitału zakładowego Amersport
Group, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 PLN;
·
jedynym wspólnikiem Amersport Polska jest Poland1
Development - posiadająca 100 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego,
o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 PLN;
·
jedynym wspólnikiem Poland1 Development jest Orbico D.O.O.
z siedzibą w Zagrzebiu - posiadająca 50 udziałów, stanowiących 100% kapitału
zakładowego, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 PLN.
(c) kapitał
zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na udziały o wartości nominalnej 1.000
złotych każdy udział;
5.2.
to w związku z Połączeniem przez przejęcie Spółek Przejmowanych:
(a)
Kapitał zakładowy Spółki
Przejmującej wynoszący 3.350.000,00 zł (trzy miliony trzysta pięćdziesiąt
tysięcy złotych 00/100) zostanie podwyższony łącznie o kwotę 34.454.000,00 zł (trzydzieści
cztery miliony czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące złotych 00/100), poprzez
ustanowienie 34.454 (trzydzieści cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt cztery)
udziałów, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy. Kwota podwyższenia stanowi
sumę wartości opisanych w punkcie (b) i (c) poniżej;
(b)
Kapitał zakładowy Spółki
Przejmującej zostanie podwyższony o wartość majątku netto spółki Amersport
Group, która stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw
na zobowiązania i wynosi na dzień 15 września 2018 roku 34,442,350.11 zł (trzydzieści
cztery miliony czterysta czterdzieści dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych 11/100)
pomniejszoną o kwotę 350.11 zł (trzysta pięćdziesiąt złotych 11/100), co
umożliwi utworzenie całkowitych udziałów w liczbie 34.442 (trzydzieści cztery
tysiące czterysta czterdzieści dwa);
(c)
Ponadto kapitał zakładowy Spółki
Przejmującej zostanie podwyższony o wartość majątku netto spółki Amersport
Polska, która stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw
na zobowiązania i wynosi na dzień 15 września 2018 roku 17.160,40 zł
(siedemnaście tysięcy sto sześćdziesiąt złotych 40/100), pomniejszoną o:
·
kwotę w wysokości 5.000,00
zł (pięć tysięcy złotych 00/100) - która stanowi wartość udziałów w Amersport
Group posiadanych przez Amersport Polska ujętą w bilansie Amersport Polska na
dzień 15 września, przy czym wartości tej nie można uwzględnić (należy ją
pominąć) przy wyliczeniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,
gdyż spółka Amersport Group jest przejmowana w ramach tego samego połączenia co
Amersport Polska, a wartość majątku spółki Amersport Group została oddzielnie
uwzględniona do wyliczenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
Przejmującej, o czym mowa w punkcie (b) powyżej;
·
kwotę w wysokości 160,40 zł
(sto sześćdziesiąt złotych 40/100), co umożliwi utworzenie całkowitych udziałów
w liczbie 12 (dwunastu).
(d)
Z uwagi na fakt, iż wartość
bilansowa majątku Poland1 Development ustalona wg. bilansu sporządzonego na
dzień 15 września 2018 r. jest wartością ujemną, to kapitał zakładowy Spółki
Przejmującej nie zostanie podwyższony w związku z przejęciem Poland1
Development. Wartość majątku netto spółki Poland1 Development, która stanowi
różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania wynosi
na dzień 15 września 2018 roku – 3.701.766,31 zł (minus trzy miliony siedemset
jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt sześć złotych 31/100). Natomiast w
związku z faktem, że Spółki Uczestniczące wchodzą w skład jednej grupy
kapitałowej, a Orbico D.O.O. z siedzibą w Zagrzebiu jest bezpośrednim
wspólnikiem Poland1 Development oraz pośrednim wspólnikiem w pozostałych
Spółkach Przejmowanych, nie nastąpi pokrzywdzenie wspólnika Spółek
Przejmowanych (Orbico D.O.O.) w wyniku Połączenia. Niezależnie od liczby nowych
udziałów w Spółce Przejmowanej utworzonych w związku z Połączeniem, po
Połączeniu Orbico D.O.O. z siedzibą w Zagrzebiu stanie się i będzie jedynym
wspólnikiem Spółki Przejmującej.
(e)
wspólnikom Spółek
Przejmowanych zostaną wydane łącznie 34.454 nowe udziały w Spółce Przejmującej, w tym:
·
w odniesieniu do Spółki
Przejmowanej Amersport Group: ze względu na to, że spółka Amersport Polska (wspólnik Amersport Group),
bierze udział w Połączeniu jako Spółka Przejmowana, nie jest możliwe wydanie
jej nowo powstałych udziałów w Spółce Przejmującej, gdyż z Dniem Połączenia
ustanie byt prawny tego podmiotu (tj. Amersport Polska). Ponadto, wydanie
udziałów Spółki Przejmującej spółce Amersport Polska, jako wspólnikowi Amersport
Group, prowadziłoby do objęcia przez Spółkę Przejmującą udziałów własnych, gdyż
cały majątek Amersport Polska z Dniem Połączenia przejdzie na Spółkę Przejmującą.
Takie objęcie udziałów własnych byłoby niezgodne z prawem. Jednocześnie wspólnik
Amesrport Polska (wspólnika Spółki Przejmowanej Amersport Group), czyli Poland1
Development, również bierze udział w Połączeniu jako spółka przejmowana i z
Dniem Połączenia ustanie jej byt prawny. Z tego względu objęcie przez Poland1
Development udziałów emitowanych przez Spólkę Przejmującą w związku z
przejęciem Amesrport Group również nie jest dozwolone. W świetle powyższego,
wszystkie przypadające Amersport Polska udziały w Spółce Przejmującej otrzyma
jedyny wspólnik Poland1 Development, tj. Orbico D.O.O. z siedzibą w Zagrzebiu,
co opisano w punkcie 4.1. a) powyżej.
·
w odniesieniu do Spółki
Przejmowanej Amersport Polska: ze
względu na to, że spółka Poland1 Development (wspólnik Amersport Polska), bierze
udział w Połączeniu jako Spółka Przejmowana, nie jest możliwe wydanie jej nowo
powstałych udziałów w Spółce Przejmującej, gdyż z Dniem Połączenia ustanie byt
prawny tego podmiotu. Ponadto, wydanie udziałów Spółki Przejmującej spółce
Poland1 Development, jako wspólnikowi Amersport Polska, prowadziłoby do objęcia
przez Spółkę Przejmującą udziałów własnych, gdyż cały majątek Poland1
Development z Dniem Połączenia przejdzie na Spółkę Przejmującą. Takie objęcie
udziałów własnych byłoby niezgodne z prawem. W świetle powyższego, wszystkie
przypadające Poland1 Development udziały w Spółce Przejmującej otrzyma jedyny
wspólnik Poland1 Development, tj. Orbico D.O.O. z siedzibą w Zagrzebiu, co opisano
w punkcie 4.1. b) powyżej.
·
w odniesieniu do Spółki
Przejmowanej Poland1 Development: z
uwagi na ujemną wartość jej majątku, jej jedyny wspólnik, tj. Orbico D.O.O. z siedzibą w Zagrzebiu, nie otrzyma żadnych udziałów w
podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej z tytułu przejęcia, w wyniku Połączenia, majątku Poland1 Development, co opisano
w punkcie 4.1. c) powyżej, gdyż takie nowe udziały nie miałyby pokrycia.
(f) W świetle powyższego, wspólnikiem, który obejmie 34.454 nowo powstałe
udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej jest Orbico
D.O.O. z siedzibą w Zagrzebiu.
(g)
Wobec punktów opisanych
powyżej, w wyniku zastosowanego stosunku wymiany udziałów nie nastąpi
pokrzywdzenie żadnego ze wspólników Spółek Przejmowanych, a także uznać należy,
że nowo powstałe udziały w Spółce Przejmującej zostaną należycie i w całości
pokryte majątkiem Spółek Przejmowanych.
5.3.
Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony w sposób
następujący:
o kwotę 34.454.000,00 zł (trzydzieści cztery miliony czterysta
pięćdziesiąt cztery tysiące złotych 00/100)
co umożliwi utworzenie równych i niepodzielnych udziałów całkowitych o
wartości nominalnej 1000,00 zł (tysiąc złotych) każdy
udział, w liczbie 34.454.
5.4.
Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie pomniejszony w sposób
następujący:
(a) Połączenie ma charakter połączenia
odwrotnego (ang.: downstream merger), gdyż Spółka Przejmowana Poland1
Development jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. Połączenie odwrotne
charakteryzuje się tym iż na skutek takiego połączenia spółka przejmująca
nabywa udziały własne, które znajdują się w majątku spółki przejmowanej (spółka
matka). Nabycie udziałów własnych przez Spółkę Przejmującą nastąpi zgodnie z
art. 494 § 1 KSH, tj. w drodze sukcesji uniwersalnej. Ponieważ nabycie udziałów
własnych jest niedopuszczalne w innym celu niż w celu ich umorzenia, to Połączenie
nastąpi przy jednoczesnym umorzeniu 3.350 (trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt)
udziałów własnych Spółki Przejmującej. Umorzenie udziałów własnych nastąpi, bez
wypłaty wynagrodzenia a zatem bez obniżania kapitału zakładowego.
(b) umorzenie 3.350 udziałów Spółki
Przejmującej nastąpi z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego opisanym
w punkcie 5.3. Planu Połączenia w Dniu Połączenia na podstawie uchwał
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej.
(c) Z Dniem Połączenia udziały
posiadane przed Połączeniem przez Poland1 Development, a w wyniku Połączenia –
udziały własne Amersport, zostaną wykreślone z księgi udziałów Amersport, a
wpisane zostaną w księdze udziałów Amersport udziały objęte w kapitale zakładowym
Spółki Przejmującej w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
Przejmującej, o którym mowa w punkcie 5.2. powyżej, przez Orbico D.O.O. z
siedzibą w Zagrzebiu.
6.
Dzień, od którego nowe
udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki
Przejmującej.
6.1.
Nowe udziały w Spółce
Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia
rejestracji Połączenia przez Sąd Rejestrowy.
7.
PRAWA PRZYZNANE PRZEZ
SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM, OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH
PRZEJMOWANYCH ORAZ SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ
SPÓŁEK I INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
7.1.
Spółka Przejmująca nie przyznaje ani nie przyzna w
związku z Połączeniem wspólnikom Amersport
Group, Amersport Polska oraz Poland1 Development, jak również osobom
szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych, praw, o których mowa w
art. 499 § 1 pkt 5 KSH.
7.2.
Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani
nie przyzna w związku z Połączeniem członkom organów Spółek Przejmowanych,
jak również członkom organów Spółki Przejmującej ani też innym osobom
uczestniczącym w Połączeniu, żadnych szczególnych korzyści, o których mowa
w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.
8.
ZMIANA UMOWY SPÓŁKI Amersport
W ramach
Połączenia zmianie ulegnie § 5 umowy Spółki Przejmującej.
9.
POZOSTAŁE POSTANOWIENIA
9.1.
W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu
Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub
wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne
postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem,
które możliwie najwierniej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego
postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk
w Planie Połączenia.
9.2.
Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 KSH,
zostały załączone następujące załączniki:
1)
Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Amersport o
Połączeniu Spółek Uczestniczących,
2)
Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników
Amersport Group o Połączeniu Spółek Uczestniczących,
3)
Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników
Amersport Polska o Połączeniu Spółek Uczestniczących,
4)
Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Poland1
Development o Połączeniu Spółek Uczestniczących,
5)
Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej,
6)
Ustalenie wartości majątku Amersport Group na dzień
15 września 2018 roku,
7)
Ustalenie wartości majątku Amersport Polska na
dzień 15 września 2018 roku,
8)
Ustalenie wartości majątku Poland1 Development na
dzień 15 września 2018 roku,
9)
Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym
Amersport na dzień 15 września 2018 roku,
10)
Oświadczenie zawierające informację o stanie
księgowym Amersport Group na dzień 15 września 2018 roku,
11)
Oświadczenie zawierające informację o stanie
księgowym Amersport Polska na dzień 15 września 2018 roku,
12)
Oświadczenie zawierające informację o stanie
księgowym Poland1 Development na dzień 15 września 2018 roku.
9.3. Plan Połączenia
został sporządzony w pięciu egzemplarzach.
9.4. Niniejszy plan
połączenia zgodnie z art. 500 par. 2[1] KSH zostanie udostępniony do publicznej
wiadomości na stronie internetowej należącej łącznie do wszystkich Spółek
Uczestniczących: www.amersport.pl. .
Podpisano w Warszawie, dnia
28 września 2018 r. roku.
Zarząd
Amersport Sp. z o.o.
|
Zarząd
Amerpost Group Sp. z o.o.
|
Maciej Jan Jaszczuk
Członek Zarządu
|
Edward Malky
Prezes Zarządu
|
|
|
|
|
Zarząd
Amersport Polska Sp. z o.o.
|
Zarząd
Poland1 Development Sp. z o.o.
|
Edward Malky
Prezes Zarządu
|
Yves Gelb
Prezes Zarządu
|